故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅 饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......

辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争。长房长孙高觉新（孙道临饰）忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望。相对于哥哥，两个弟弟觉民（章非饰）和觉慧（张辉饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗。觉慧和婢女鸣凤（王丹凤饰）相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚。觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂。新旧的冲突，更是时代的乱流激荡……本片根据著名作家巴金的同名小说改编。

制作人陆立之原著屈松云导演徐昌霖副导演（助理）叶高编剧徐昌霖摄影罗及之美术设计蔡西冷录音周云麟展开演奏：上海电影乐团小周冯笑----阿菱向梅----老李于明德----洋湖镇供销社为了支援农业生产大跃进，下放一批店员深入乡村去工作，营业员小周和老李被下放到一个偏僻的乡村供应点。小周看到洋水村的一切都不习惯，店面小，货物多，吃饭睡觉工作都在一个房间里。他想，这么小的地方，派两个人来真是浪费人材，尤其营业要根据农民生产情况而定，他认为太不正规，他向老李提出要规定一个营业时间。老李表示反对说镇上派我们下来就是为了让农民方便，要是规定营业时间就不是为农业大跃进服务。农忙季节，村里人买东西的很少，老李闲着无事跑到田里与老乡们谈天，他了解到收割的时候要到了便与小周商量是否多准备一些镰刀。小周反对，他认为镰刀是冷门货，不如多搞一些香烟好卖，少准备几把镰刀摆摆样子就可以了。货运来了，老李提议挑一副货郎担到田头去卖，小周赖着不去，老李只好请小周看店，自己一个人下田去。夜间风暴来了，农民忙着收割都去买镰刀，十几把镰刀一下抢完了，老乡们给老李提意见，小菱急得要哭，眼看庄稼要受损失，小周看到这个情况又急又难过。风暴吹得更紧了，金色的禾稻被风吹得抬起头来。老李看不下去了，计算了一下时间叫小周看店，自己向外跑去。小周知道老李是去运镰刀，想阻拦老李，可老李已驾船向镇上驶去。小周感动极了，他伸手把店门口贴的营业时间撕下来。从此以后，小周认识到自己的错误，安心了农村工作，并经常挑着货郎担到田头和群众的家门口叫卖货物。

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......

抗日战争时期，华北根据地龙门村有赵姓父子两人，父亲（舒适）是民兵队中队长，12岁的儿子海娃（蔡元元）则是儿童团团长。某天，赵父让海娃给八路军送一封有关攻打日军炮楼的鸡毛信，海娃装扮成放羊娃赶着一群羊携信上路。路途，海娃遇到敌人，急中生智把信藏在绵羊的尾巴之下，逃过一劫。海娃被迫带路，晚上却趁敌人熟睡取信逃跑，中间信一度得而复失、失而复得，海娃也再落敌人之手，这回，聪明勇敢的他将敌人引上了歧途，而敌人发现上当时，打伤了海娃的手，这时，八路军赶到。

上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。 特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……

该片讲述了在改革大潮的冲击下，孔氏家族内部爆发的一场尖锐的矛盾冲突。