自1999年处男告别夜之后，昔日死党已经各奔东西。吉姆（贾森·比格斯 Jason Biggs 饰）和米歇尔（艾丽森·汉妮根 Alyson Hannigan 饰）婚后育有一子，但两人对婚姻颇感乏味。为了重修旧好，吉姆和妻子决定度假，却收到了高中同学重聚的邀请函。欧兹（克里斯·克莱因 Chris Klein 饰）参加了主持跳舞秀的节目，但是他却发现妻子正在跟设计师打得火热。芬奇（艾迪·凯伊·托马斯 Eddie Kaye Thomas 饰）这些年走南闯北还是一无所获。凯文（托马斯·伊恩·尼古拉斯 Thomas Ian Nicholas 饰）则成为了家庭主夫。斯蒂夫勒（西恩·威廉·斯科特 Seann William Scott 饰）在知名企业任职经常遭到上司奚落。13年后，5兄弟重聚，并相继邂逅到了故人。他们漫步海滩，放眼望去，春光明媚，然而在高中生的派对，这些内心沧桑的大叔们，是否还能重新唤起年少时充满荷尔蒙的性感与激情…

四个美国大男孩吉姆（贾森•比格斯JasonBiggs饰）、凯文（托马斯•伊恩•尼古拉斯ThomasIanNicholas饰）、芬奇（艾迪•凯伊•托马斯EddieKayeThomas饰）、奥兹（克里斯•克莱因ChrisKlein饰）即将高中毕业，但四人都还是愣头青（处男）。四人因此遭人嘲笑，他们亦耿耿于怀，发誓在毕业前要告别处男。他们在毕业晚会前就举办了一场派对，企图在派队上找到自己的女孩，告别处男之身。谁知告别处男并没有想象中简单，也没有按设想进行，他们总是在最后关头因为这样那样的原因而失去机会。毕业晚会即将到来，这是他们毕业前的最后一次机会了，四人又开始加紧准备步伐。怀揣着父亲教授的一套性知识的吉姆，最喜欢看图书馆性爱“圣经”的凯文，最喜欢大龄女人的芬奇，还有多才多艺的奥兹，在这场派队中纷纷为自己的誓言而奋斗，于是有了笑料百出的一幕幕。

一架B-17飞行堡垒轰炸机的指挥官在1943年西西里岛上空执行任务时中丧生，一位年轻的飞行军官继任B-17，成为新的飞行指挥官。在接获上级的一次轰炸任务中他带领弟兄冲锋陷阵，此战让他明了每次任务都将会牺牲许多弟兄宝贵的生命。然而接下来的任务是一次无可比拟惊险的空中行动，更是考验着整连弟兄默契与对他的信任。夹杂无情的牺牲与悲壮的空中交战，他该如何达成上级的指示与顾及弟兄宝贵的生命。